辻司法書士事務所（名古屋市緑区）／設立など会社法人の登記

会社の登記とは

　会社の登記とは、会社の名義（法人格）で事業活動を行うにあたり、法人格を構成する商号・本店・事業目的・代表者などを登記して公示する制度です。会社の登記は法律（会社法）で義務付けられており、最初に設立登記をすることが会社（法人格）成立の要件となっています。

　会社の登記をすると、登記事項証明書が発行できるようになり、会社の証明書として利用できます。なお登記事項証明書は、誰でも取得して内容を確認することができます。また会社の印鑑を法務局に登録することで、会社の実印として機能し印鑑証明書も発行できるようになります。

◆個人事業主と商号登記

　会社の登記をしない事業主は、個人事業主として個人名義で事業活動を行うことになり、主に屋号（○○商店や○○屋など）を利用しています。屋号の商号登記は可能です。なお会社という名称は、登記された会社しか使用できません。

会社の種類と特徴

◆株式会社

　業務執行権（取締役）と、それ以外の権限（株主）が分離しており、株主総会の決議で取締役を選ぶ構造で、原則として株主＝取締役でないことが前提の会社形態です。多数の株主が出資参加することを想定している為です。ただ同一人が株主と取締役を兼ねる一人会社も可能です。取締役には任期があり定期的に改選が必要です。資本金があり、会社の負債につき株主は出資金の限度までの有限責任です。業務執行以外の重要事項は株主総会の決議（株式数に応じた議決権）で決定します。

◆（特例）有限会社

　有限会社法は廃止されましたが、廃止前からある有限会社は、特例有限会社として存続しています。なお新規の設立はできません。取締役の任期がない等の特徴を残し、その他は株式会社と同じ取扱いです。

◆合同会社（持分会社）

　業務執行権と、それ以外の権限が分離していない出資社員だけで構成する持分会社という形態です。限られた社員だけでの事業を想定しています。なお社員の中から業務執行社員や代表社員を選ぶことは可能です。資本金があり、会社の負債につき社員は出資金の限度までの有限責任です。重要事項は原則として総社員の同意で決定します。

◆合名会社（持分会社）

　合同会社との違いは、資本金がなく、会社の負債につき社員全員が無限責任を負うことです。

◆合資会社（持分会社）

　合名会社に有限責任（金銭出資だけ）の出資者（社員）を認め、無限責任社員と有限責任社員が混在する会社形態です。有限責任社員は会社の負債につき出資の限度までの有限責任になります。

◆特徴の比較

種類	資本金	出資者責任	基本構成員	業務執行者任期	重要事項の決定
株式	あり	有限	株主と取締役	10年内で設定	株主総会決議
合同	あり	有限	社員	なし	総社員同意
合名	なし	無限	社員	なし	総社員同意
合資	なし	有限と無限	社員	なし	総社員同意

会社の登記事項／会社の登記義務と違反による過料制裁

◆会社の登記事項

　株式会社を例に挙げると登記事項は、商号・本店（所在地）・目的（事業内容）・公告方法・資本金の額・株券発行の定め・株式譲渡制限に関する定め・発行可能株式総数・発行済株式総数・株式に関する事項・役員（取締役・代表取締役など）に関する事項・取締役会設置の定め・監査役設置の定め等です。これらに変更があった時、会社を解散した時などに登記が必要になります。

　株式会社以外の会社にも、会社の種類に応じた登記事項があります。

◆会社の登記義務と懈怠による過料制裁

　会社には、登記事項に変更があった時、２週間以内に登記申請を行う義務があります。これを怠る（失念も含む）と登記懈怠の過料（いわゆる罰金で100万円以下）制裁を受けることになります。制裁を受ける場合、遅延した登記の完了後に裁判所から通知が来ます。また登記を怠っていると登記内容を誤認した相手に損害を与えてしまう可能性があります。

　なお登記懈怠の代表例は、任期切れした役員変更登記の放置（失念）です。

　→ 義務違反を防止する為の会社法務はこちら

設立の登記／手続の流れ

　会社を成立させる為に行う登記です。この登記をしないと会社として活動できません。複数の書類を作成して正しい順序で手続を進める必要があります。手続に要する期間は、印鑑や定款等書類の準備や手配の状況、定款認証の為の公証役場の予約状況などによります。登記申請（法務局の審査）に１０日ほど要します。

◆会社の設立登記する場面

　１．最初から会社として事業を始める時。

　２．個人事業主から法人に移行（法人成り）する時。

　３．資本関係がある会社（親会社や子会社）を作る時。

　４．事業譲渡や事業承継など組織再編する時。

◆会社を設立するメリット

　１．対外的な信用とイメージの向上（登記により会社情報が公示され、会社法に従うことになる）。　

　２．会社名義で事業活動ができる（個人資産と会社財産が分離される）。

　３．会社の負債に対する責任は、出資額（会社財産）が限度になる。

　４．税金や社会保険の適用が会社法人の制度に変更される。※デメリットになる場合もある。

◆会社種類別の登記に要する費用の違い

会社の種類	手数料	定款認証費	登録免許税
株式会社	同じ	5万円ほど（電子定款の場合）	15万円
合同会社	同じ	0円（認証不要）	6万円
合名／合資会社	要相談	0円（認証不要）	6万円

　※当事務所では定額手数料の設立登記を用意してます（下記参照）。

◆手続の流れ（株式会社の発起設立（現金出資の場合））

　１．相談、会社の種類や定款内容など検討・打合せ。　

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　２．会社の種類と定款内容の確定、会社実印（法務局登録用の印鑑）作成。

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　３．定款ほか申請書ほか登記書類の作成。 ★当事務所が作成。

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　４．電子定款の作成・認証の委任状に押印（個人の印鑑証明書が必要）。

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　５．公証役場で定款認証手続。 ★当事務所が代理手続（合同会社は認証不要）。

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　６．資本金の払込み。

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　７．登記書類への押印（個人と会社の実印）。　

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　８．設立予定日に登記申請。 ★当事務所が代理申請。

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　９．登記完了（登記事項証明書が発行可能）、印鑑カード交付。★当事務所が代理受領。

　　　登記事項証明書、印鑑カードほか完了書類のお渡し。

　　　※印鑑カードは印鑑証明書の発行に必要なものです。

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１０．税務署など関係各所に届出（登記事項証明書が必要）。※税理士または依頼者にて行う。

◆会社の設立と関係各所の届出

　会社の設立（登記）後、各種届出書に登記事項証明書と定款を添えて、税務署・県税事務所・市税事務所（市役所）・労働基準監督署・ハローワーク・年金事務所・会社口座の金融機関など、に提出します。

登記事項の変更（株式会社の場合）

◆商号の変更

　会社の名称です。商号の選定は自由ですが、他と類似する商号は不正競争防止法などにより紛争リスクがありますのでお勧めしません。商号に使用できる文字は、ひらがな、カタカナ、漢字、ローマ字その他の符号（制限あり）です。名称の前後に株式会社や合同会社など会社種類の表記を必ず付けます。会社種類の表記も商号の一部だからです。

　変更には株主総会の定款変更決議（議事録）が必要です。

◆事業目的の変更

　事業目的は会社の権利義務の範囲を示すものです。この範囲内で事業活動することになりますので事業内容が目的として登記されている必要があります。事業目的には営利性・具体性・明確性を要します。

　変更には株主総会の定款変更決議（議事録）が必要です。

◆本店の移転

　本店は会社の本拠地で、これを移転させることを本店移転と言います。会社の登記記録を管理する法務局には地域ごとに管轄があります。本店が法務局の管轄を越えて移転する場合、移転元の管轄法務局と移転先の管轄法務局の両方に対して同時（経由）に申請を行う必要があります。

　本店移転には定款規定の仕方により、株主総会決議（議事録）または取締役（会）決議（議事録）、もしくは両方が必要です。

◆役員（取締役など）変更と、機関の設置／廃止

　取締役や監査役などの役員に、就任・再任（重任）・任期満了・辞任・死亡などがあった時、または登記された氏名や住所に変更があった時に変更登記を要します。役員の選任・解任には株主総会決議が必要です。役員には任期があります。たとえ再任（重任）により役員メンバーが変わらなくても、再任（重任）の為の株主総会決議と登記手続は必要です。忘れると会社法違反で過料制裁になるので任期管理はしっかり行う必要があります。

　取締役は会社の業務執行を行う必置の機関です。監査役は業務監査と会計監査を行う機関です。取締役以外の役員（監査役など）と株主総会以外の合議体（取締役会など）は、定款規定に基づく任意設置の機関ですが、役員の変更により機関の設置／廃止の登記が必要になる場合があります。

　手続内容に応じた書類（株主総会議事録・就任承諾書・辞任届など）が必要になります。

　以下の表は中小規模の会社における主な設計例です。中小規模のほとんどの会社には定款に株式の譲渡制限に関する規定があります。

役員・機関の組合せ			定款規定（株式の譲渡制限）		備　考
役員・機関の組合せ			なし	あり	備　考
取締役	取締役会	監査役	設計可能	設計可能	取締役会は取締役3名以上必要
取締役	取締役会	―	―	設計可能※	※会計参与を設置すれば可能
取締役	―	監査役	―	設計可能
取締役	―	―	―	設計可能	最も多いパターン

◆資本金の増加（増資）など

　資本金は会社資産規模の目安となるものです。新株発行による資本金の増加（増資）は最も基本的な資金調達の方法です。複数の手順と書類、登記事項の変更を必要とします。手続の流れは決議→株式割当→申込（または契約）→出資払込→登記の順で、各手続を証する書面が必要になります。

　他にも剰余金の資本組入れによる増資もあります。

　また事業の規模や資産の縮小により、資本金の減少（減資）という手続もあります。

◆株式に関すること

　株式は株主の会社に対する権利です。株式数に応じて株主総会の議決権があり、会社の重要事項（特に役員人事など）の決定に重大な影響を及ぼします。よって会社オーナーは議決権株式の過半数以上を確保することで会社を実質的に支配しています。　

　株式は、増資によって資本金と共に発行済株式の数を増やすことができます。また資本金に関係なく株式を併合／分割／消却して、既存の発行済株式数を増減させて１株あたりの評価額を調整することもできます。

　種類株式の発行は、株式の内容を種類分けすることができます。例えば普通株式（議決権あり）の一部を議決権制限株式（議決権なし）に変更することにより、会社オーナーの支配権を維持したまま株式を分散させること等が可能になります。この方法は会社の安定経営や事業承継に利用できます。

　また会社自身が株式を保有する自己株式という方法もあります（自己株式には議決権がないので、会社オーナーの保有株式数を減らすことが可能）。

株式の種類	内　　　容
配当優先付の株式	剰余金の配当を優先的に受けられる株式
議決権制限付の株式	株主総会の議決権事項を制限できる株式
譲渡制限付の株式	株式の譲渡につき会社の承認を要する株式、大多数の会社が採用
取得請求権付の株式	会社に対して取得するよう請求できる株式
取得条項付の株式	一定の事由の発生で、株主から会社が強制取得できる株式
拒否権条項付の株式	株主総会等決議に拒否権を発動できる株式（いわゆる黄金株）

◆上記以外の登記事項について

　公告方法、株券発行の定め、支店など上記で挙げた登記事項以外の変更にも対応します。

変更登記手続の流れ（株主総会決議のみで行う変更の場合）

　登記すべき事実が発生してから２週間以内に登記申請する必要がある為、株主総会決議や資本の払込み等の手続を要する登記を行う場合、事前の相談または会社法務の相談でスケジュールを立てて実行することをお勧めます。

　０．事前に相談（株主総会決議等を要する事案の場合）。 ★会社法務の利用は任意です。

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　１．登記事項に関する事実（株主総会決議など）の発生。 ★２週間以内に登記必要。

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　２．株主総会議事録など登記書類の作成と手配。 ★当事務所が作成。

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　３．登記書類に押印。

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　４．登記の申請。 ★当事務所が代理申請。

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　５．登記完了。登記事項証明書など完了書類一式をお渡し。

会社の解散・清算結了（自主廃業）

　会社を終了する（休眠ではなく消滅させる）時に行う登記です。会社解散と清算結了の２つの登記を行います。会社解散は事業活動を停止したことを報告する登記で、清算結了は会社財産の清算を終えたことを報告する登記です。会社財産の清算は会社解散によって開始される手続で、事業活動停止後の売掛金や買掛金の精算および残余財産の処分・分配などを行います。会社解散の前後で会社の活動内容および役員の役割（取締役→清算人）が変わり、清算事務に一定期間を要することから、会社解散と清算結了の登記は分けて行う必要があります。

　解散の登記により、解散した旨が登記記録に記載されますが、この時点では会社の登記記録は閉鎖されず、会社は清算事務を行う目的で存続しています。清算結了の登記によって登記記録が閉鎖されて会社が消滅します。なお閉鎖した登記記録は残ります。

合同会社など株式会社以外の会社、または各種法人の登記について

　合同会社・合名会社・合資会社・特例有限会社の登記事項も、商号や本店などの基本的な登記事項は株式会社と同じですが、社員や出資に関することなど特有の登記事項があります。また登記に要する会社法の手続や必要書類は株式会社と異なります。

　各種法人の登記も法人の種類により個別に根拠法があり、これに基づいた登記事項や手続、必要書類があります。

　これらの登記にも対応しています。

Ｍ＆Ａ（事業譲渡・事業承継）と登記／組織（会社種類）変更の登記

会社の事業譲渡・事業承継・会社の種類変更を行う際、以下のような登記が利用されます。

◆新会社の設立登記と、既存会社の解散・清算結了の登記を利用する方法

　新設した会社に事業譲渡または事業承継して既存会社は解散・清算結了します。または新しく親会社または子会社を設立して株式を移転させ、既存会社と親子関係（持株会社）を作ることもできます。

　合併や会社分割などの専用登記と比べて、設立と解散・清算結了の各登記を分けて行うので、譲渡や承継を柔軟に進められるメリットがあります。先に設立した会社に譲渡や承継をして事業を行いながら、既存会社を整理すること等ができます。

◆既存会社の登記事項の変更を利用する方法

　譲渡（承継）する既存会社の登記事項（商号・目的・本店・役員ほか）を変更して、既存会社の登記を活かします。変更登記だけで済むので短期間で手続が完了する利点があります。一般的な事業承継は役員変更するだけなので、この方法が利用されます。

◆会社法に規定する合併や会社分割、株式移転など手続を利用する方法

　会社法に規定する手続を利用します。専用（設立と解散・清算結了を手続の中で同時に処理する）の手続と登記を使います。合理的な方法ですが、債権者の対応や株主の利害調整、手続が複雑で期間を要するデメリットがあります。

◆会社の種類変更（組織変更）

　１．株式会社 ⇒ 持分会社（合同・合名・合資）

　２．持分会社（合同・合名・合資） ⇒ 株式会社

　３．特例有限会社 ⇒ 株式会社　※特殊な商号変更登記を利用します。

定額手数料の設立登記（小規模会社・現金出資限定）

　利用条件を満たす場合、会社の設立登記（定款等の作成・認証ほか手続、交通費などを含む）を定額の手数料で利用できます。

◆利用条件

　１．設立する会社が株式会社または合同会社であること。

　２．電子定款を選択すること。※電子定款は当事務所にて作成。印紙税が不要メリットあり。

　３．少数の出資者（発起設立）で設立すること。

　４．出資は金銭のみ、かつ資本金1000万円以下であること。

　５．事業目的が、登記の前提としての許認可を要しないものであること。

　６．本店所在地が愛知県内であること。

◆費用

　費用総額＝55,000円（手数料・実費）＋税金（登録免許税・消費税）＋登記事項証明書1通600円

　※株式会社の場合、電子定款の認証（公証役場の手数料52,000円ほど）が必要。合同会社は不要。

　※会社の印鑑証明書1通450円。

　※電子定款を格納する為のUSB等メモリー1個1,000円。

　※登録免許税は、資本金×1000分の7と、株式会社15万円（合同会社6万円）を比べて大きい額。

◆手続内容

　１．電子定款の作成、公証役場での認証手続。 ※合同会社は認証が不要です。

　２．登記申請に必要な書類の作成。

　３．設立登記の申請と印鑑カード交付手続。※税務署などへの届出は含まれません。

◆事前に準備すべきもの

　１．会社の実印（法務局に登録する為の印鑑）の作成。

　２．発起人および設立時役員の印鑑証明書、各自１通。

　３．資本金を入金する為の代表発起人名義の口座（通帳）。

◆完了後にお渡しするもの

　１．会社の登記事項証明書×1通

　２．電子定款（USBメモリー）×1個

　３．定款謄本（公証人の印がある書面定款）×2通　※合同会社は電子定款コピー。

　４．印鑑カード×1枚　※会社の印鑑証明書を取得する為の磁気カード。

　５．設立登記に使用した書類（資本金の払込証明書など）一式

◆費用の計算例

　・株式会社（資本金300万円・現金出資）の設立。

　・会社の印鑑証明書の取得を合わせて依頼した。

事務内容	手数料	実費	登録免許税	備　考
株式会社の設立登記	55,000円		150,000円
定款ほか書類作成			―
印鑑カード発行手続			―	印鑑証明書発行に要するカード。
交通費・郵送費			―
電子定款認証手続	―	52,000円	―	公証役場での認証手数料。
登記事項証明書	―	600円	―
USB等メモリー	―	1,000円	―	電子定款を格納する為。
会社の印鑑証明書	―	450円	―	依頼は任意です。
小計	55,000円	54,050円	150,000円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　費用総額＝259,050円（消費税は除く）

同じ条件で合同会社との比較

会社の種類	費用総額（消費税抜き）	手数料・実費	登録免許税
株式会社	259,050円	109,050円	150,000円
合同会社	117,050円	57,050円	60,000円

事務内容と費用（手数料）の補足

◆事務内容の補足

　１．会社登記に必要な書類の作成、手続のほか関連する事務を行います。

　２．会社の法務を利用して頂くと、違反（登記忘れ）の心配なく登記手続ができます。

　３．相談・見積り・依頼はこちらから

◆費用（手数料）の補足

　１．手数料一覧（料金表）はこちら

　２．定額手数料の設立登記には手数料一覧（料金表）は適用されません。

　３．会社の登記には税金（登録免許税）が必要です。

　４．費用の計算例（料金表で計算した場合）

　　　株式会社（資本金1000万円）の役員変更（取締役の1名増員）を行う場合。

事務内容	手数料	実費	登録免許税	備　考
役員の変更登記	25,000円	0円	10,000円	資本金1億円以下の場合
議事録等作成	0円	0円	―	書類作成は登記手数料に含む
交通費・郵送費	3,000円	3,000円	―
事前の登記記録調査	100円	400円	―	会社×1件
登記事項証明書	300円	600円	―	会社×1件
小計	28,400円	4,000円	10,000円